Live-Ticker | Außerordentliche Mitgliederversammlung am 3. Juni 2018 (Der Betze brennt)

[ExilDeiwl]

Wenn die 20% durch Einzelanleger zustande kommen, also lauter Einzelpersonen, die als Aktienkäufer auftreten, dann wohl nicht. Wie das allerdings wäre, wenn sich ausreichend Leute zusammen täten, um als Anlegergemeinschaft, quasi als juristische Person 20% stimmrechtsberechtigte Aktien zu kaufen, dann könnte das wieder anders aussehen. Ich hab aber keine Ahnung, ob alleine, um so eine Anlegergemeinschaft zu gründen irgendwelche juristischen Hürden überwunden werden müssten, oder ob eine GbR im einfachsten Falle nicht schon ausreichen würde. Aber wie Du schon sagst: bekomm erst mal so viele Anleger bzw. Kohle für 20% Anteile zusammen...

[Mac41]

Wenn die 20% durch Einzelanleger zustande kommen, also lauter Einzelpersonen, die als Aktienkäufer auftreten, dann wohl nicht. Wie das allerdings wäre, wenn sich ausreichend Leute zusammen täten, um als Anlegergemeinschaft, quasi als juristische Person 20% stimmrechtsberechtigte Aktien zu kaufen, dann könnte das wieder anders aussehen. Ich hab aber keine Ahnung, ob alleine, um so eine Anlegergemeinschaft zu gründen irgendwelche juristischen Hürden überwunden werden müssten, oder ob eine GbR im einfachsten Falle nicht schon ausreichen würde. Aber wie Du schon sagst: bekomm erst mal so viele Anleger bzw. Kohle für 20% Anteile zusammen...

Schlaues Kerlchen, die Anlegergemeinschaft Fans des 1.FCK, könnte auch ein Selbsthilfeverein sein, dem die einzelnen Anteilseigner quasi ihr Depotstimmrecht übertragen.
War wohl auch einer der Gründe den Vorschlag von Remy abzulehnen, denn 12,5 % wären durchaus machbar gewesen.

[JochenG]

Danke JochenG für die Mühe.

Wo die meisten Fragen und Bedenken herkommen ist ein "ungutes Gefühl" bzw Angst, dass ein Geldgeber zu viel Macht erhalten könnte und diese dann im Extremfall auch nutzt, um den Willen der Mitglieder zu umgehen.

Da das einer Person alleine (aus meiner Wahrnehmung heraus) schwer fällt, müsste sie sich auf das Zusammenspiel mit anderen Personen einlassen. D.h. ein oder mehrere von uns gewählte AR müssten das Spielchen mitspielen.

D.h. aber wiederum, dass eigentlich nicht der große Geldgeber der große Feind in dieser Überlegung wäre, sondern der oder die Verräter aus den eigenen Reihen kämen.

Oder sehe ich da etwas falsch?

Nun ja, es gehören halt immer mindestens zwei dazu, Unfug zu bauen
Die Angst vor einem Investor, der sich als "böse Heuschrecke" tarnt ist, aufgrund der Geschichten im Fußball und bei anderen Unternehmen, natürlich in den Köpfen.
Und ja, in der jetzigen Konstellation müsste es mindestens ein "Fähnchen" geben das in der Abstimmung die Mehrheit kippt. Auch das war ein Grund von Ben Remys Antrag. Denn mehr Mitglieder des e.V. Aufsichtsrat im Beirat bedeutet "größerer Aufwand" für den bösen Investor.

Ich hatte es mal in dem letzten AK Ausgliederung versucht zu relativieren. Wenn ein Investor gegen den Beirat agiert und damit im Grunde gegen die Vereinsinteressen, dann wäre er ziemlich dumm. Denn er möchte doch möglichst rasch und erfolgreich seine Investition erfolgbringend arbeiten sehen. Unsere Struktur ist nichts für den "Beherrscher" à la Hopp. Deshalb hat der die GmbH gewählt. In der GmbH & Co. KGaA kommt es schon eher auf Konsens an. Deshalb kann ich mir ein Szenario à la 1860 auch nicht vorstellen. Diese Form von Verträgen wird es mit einem vernünftigen Aufsichtsrat nicht geben.

Die Gefahr lauert halt an der Ecke, an der das Gremium "Aufsichtsrat" schwach ist. Wo sich also der Aufsichtsrat nicht traut, unliebsame Entscheidungen zu treffen oder Zusammenhänge und deren mittel- und langfristige Wirkung nicht zu erkennen. Aber das war in der Vergangenheit schon so und wird sich zukünftig auch nicht ändern. Es kommt also wesentlich darauf an, einen guten und starken Aufsichtsrat zu wählen.

Habe ich das richtig verstanden, dass sich die prozentualen Anteile eines Ankerinvestors ändern, wenn der Verein neue Anteile herausgibt?

Kann der Verein auf diese Weise immer weiter Anteile verkaufen oder ist irgendwann nichts mehr da, was verkauft werden kann?

Zum ersten Teil der Frage, ja. Die prozentualen Anteile, nicht nur des Ankerinvestors, können sich durch eine Kapitalerhöhung natürlich verändern. "Bis irgendwann nichts mehr da ist, was verkauft werden kann". Es werden ja keine "Gegenstände" verkauft sondern Anteile an einem Unternehmen. Wenn das Unternehmen mehr "wert" ist, besteht die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung.
In der Satzung der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA heißt es dazu:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.500.000,00.
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.500.000,00 wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass der 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V. (1. FCK) mit dem Sitz in Kaiserslautern alle Aktiva und Passiva seines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes als Teilbetrieb nach Maßgabe des Ausgliederungsplans zur Urkunde des Notars [...], auf die Gesellschaft überträgt.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 3. Juni 2023 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 1.250.000,00 zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 278 Abs.3 AktG in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Nach dem derzeitigen Plan sollen in einer ersten Tranche 1.250.000 Aktien verkauft werden. Wenn zu einem späteren Zeitpunkt der Wert steigt, weil wir erfolgreich Fußball spielen und die ganzen derzeitigen Probleme aus der Welt geschafft wurden könnte man erneut 1.250.000 Anteile verkaufen. Je nach Wert der Anteile verschieben sich damit natürlich auch die Prozentsätze.

So wie ich es verstanden habe, sind dies die neuen Organe des Clubs:
-Aufsichtsrat des e.V.
-Vorstand des e.V.
-Beirat der Management GmbH
-Geschäftsführung der Management GmbH
-Aufsichtsrat der GmbH & Co. KGaA

Was ich noch nicht so genau verstehe, ist, in welchen dieser Organe es personelle Überschneidungen geben wird (außer dass 3 AR-Mitglieder des e.V. im Beirat sitzen). Ist davon auszugehen, dass der Vereinsvorstand auch in der Geschäftsführung der Management GmbH aktiv ist? Welchen Einfluss wird der Aufsichtsrat der GmbH & Co. KGaA haben und wer ist darin vertreten? Worin unterscheiden sich die Aufgaben des Aufsichtsrats der GmbH & Co. KGaA und des Beirats?

Also einfach erläutert:
5 Aufsichtsräte des e.V.
davon sind mindestens 3 im Beirat der Management GmbH
und 1 im Aufsichtsrat der GmbH & Co. KGaA vertreten.

Der Vorstand des e.V. darf nicht personenident mit der Geschäftsführung der Management GmbH sein.
Es werden (voraussichtlich) die derzeitigen Vorstände des e.V. als Geschäftsführer der Management GmbH eingesetzt.
Für den Vorstand des e.V. werden geeignete Kandidaten gesucht. Diese werden aller Voraussicht nach wohl ehrenamtlich agieren.

Der Einfluss des Aufsichtsrats der GmbH & Co. KGaA auf die Geschäfte der GmbH & Co. KGaA ist begrenzt, da die eigentliche Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Management GmbH ausgeübt wird. Laut Aktiengesetz ist jedoch eine Kontrollfunktion auch im Aufsichtsrat der GmbH & Co. KGaA erforderlich.
In der Satzung der GmbH & Co. KGaA heißt es dazu:

(1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben und Rechte.
(2) Dem Aufsichtsrat obliegen insbesondere (i) die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 287 AktG, (ii) die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 111 Abs. 1 AktG, (iii) die Prüfung der Bücher der Gesellschaft gemäß § 111 Abs. 2 AktG sowie (iv) die Entgegennahme und Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns.
(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere entsprechend dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus genehmigten und bedingtem Kapital.
(4) Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben an Ausschüsse oder an einzelne Mitglieder übertragen, soweit das Gesetz dies zulässt. Der Aufsichtsrat kann sein Verfahren und das etwaiger von ihm gebildeter Ausschüsse in einer Geschäftsordnung im Einklang mit Gesetz und Satzung regeln.

In diesem Aufsichtsrat ist 1 Person des Aufsichtsrats des e.V. (mindestens) vertreten. Bis zu 2 Personen der / des Ankerinvestors und weitere 2 gewählte Personen.

Zu den Aufgaben des Beirats sagt der Gesellschaftervertrag folgendes:

9. Aufgaben und Befugnisse des Beirats sind:
a) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern (einschließlich Abschluss,
Änderung, Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge);
b) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß nachstehender Nummer 10;
c) laufende Beratung und Überwachung der Geschäftsführung in allen Zweigen der Geschäftstätigkeit;
d) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;
e) Billigung eines Haushalts- und Investitionsplans für die Gesellschaft und die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA, die von der Geschäftsführung für jedes Geschäftsjahr mindestens einen Monat vor Ablauf des vorhergehenden Geschäftsjahres vorzulegen ist.
10. Die Zustimmung des Beirats, und zwar auch insoweit, als es sich um Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA handelt:
Geschäftsführung bedarf zu folgenden Rechtsgeschäften und Maßnahmen der
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
b) Übernahme von Bürgschaften oder Eingehung von Mitverpflichtungen für Verbindlichkeiten Dritter einschließlich jeglicher Bestellung von Sicherheiten am Gesellschaftsvermögen;
c) Abschluss von Darlehensverträgen und Stundungsvereinbarungen sowie Sicherungsgeschäften hierzu, insbesondere auch die Vereinbarung von Kontokorrentkreditlinien bei Kreditinstituten (nicht jedoch deren Inanspruchnahme);
d) Abschluss von sonstigen Rechtsgeschäften jeder Art, deren Gegenstandswert EUR 300.000,00 übersteigt, einschließlich der Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen in der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA.
Durch Mehrheitsbeschluss des Beirats kann dieser, sowohl im Einzelfall wie generell, den Abschluss von Rechtsgeschäften durch die Geschäftsführung auch außerhalb des vorstehenden Rahmens von seiner Zustimmung abhängig machen. Die Zustimmungen des Beirats sind der Geschäftsführung vom Beiratsvorsitzenden schriftlich (Brief, Fax, E- Mail) mitzuteilen.

Also der Beirat der Management GmbH überwacht im Grunde die Geschäftsführung der GmbH wie heute der Aufsichtsrat des e.V. den Vorstand des e.V. Es sind dort nahezu die gleichen Aufgaben, die bisher im Aufsichtsrat des e.V. geleistet wurden. Im e.V. verringert sich der Aufwand, da sich die Anzahl der genehmigungspflichtigen Geschäfte sicherlich reduzieren wird - wobei die Satzungsänderung dort von derzeit 300.000 auf 50.000 Euro greift - . Ich gehe mal davon aus, dass sich die Dauer der Aufsichtsratssitzungen des e.V. drastisch verkürzen und auch von der Frequenz weniger werden wird.

Was geschieht eigentlich, wenn die Fans zusammen 20% der Gesamtanteile haben.
(Die Frage ist eher theoretischer Natur, so viel Geld wird da wohl nicht zusammenkommen )
Könnten die dann auch einen "Deligierten" bestimmen und in den Beirat schicken?

Die 20% beziehen sich auf einen Investor und nicht auf viele die insgesamt 20% halten.

Wenn die 20% durch Einzelanleger zustande kommen, also lauter Einzelpersonen, die als Aktienkäufer auftreten, dann wohl nicht. Wie das allerdings wäre, wenn sich ausreichend Leute zusammen täten, um als Anlegergemeinschaft, quasi als juristische Person 20% stimmrechtsberechtigte Aktien zu kaufen, dann könnte das wieder anders aussehen. Ich hab aber keine Ahnung, ob alleine, um so eine Anlegergemeinschaft zu gründen irgendwelche juristischen Hürden überwunden werden müssten, oder ob eine GbR im einfachsten Falle nicht schon ausreichen würde. Aber wie Du schon sagst: bekomm erst mal so viele Anleger bzw. Kohle für 20% Anteile zusammen...

Dieses Konstrukt ist durchaus denkbar. Allerdings ist es nicht so einfach eine "Beteiligungsgesellschaft" ins Leben zu rufen. Dort gibt es Regelwerke und, wenn ich richtig informiert bin, muss auch das BaFin zustimmen. Ist im Grunde nichts anderes als so manche "Fondsgesellschaft" - Sorry Ken, sehr simpel und vereinfacht ausgedrückt.

[Seb]

@JochenG: Vielen Dank für die Erläuterungen!

[ExilDeiwl]

Auch von mir Danke für die Rückmeldung, @JochenG!

[Lonly Devil]

@JochenG:
Auch von mir Danke für die Antwort, wenn meine Frage auch nur theoretischer Natur war.

So, un jetzt schaff dich ausm Forum raus un geh widder on doi erwet.

[daachdieb]

Wenn ein Investor gegen den Beirat agiert und damit im Grunde gegen die Vereinsinteressen, dann wäre er ziemlich dumm. Denn er möchte doch möglichst rasch und erfolgreich seine Investition erfolgbringend arbeiten sehen. Unsere Struktur ist nichts für den "Beherrscher" à la Hopp. Deshalb hat der die GmbH gewählt. In der GmbH & Co. KGaA kommt es schon eher auf Konsens an. Deshalb kann ich mir ein Szenario à la 1860 auch nicht vorstellen. Diese Form von Verträgen wird es mit einem vernünftigen Aufsichtsrat nicht geben.

Ich hatte das auch so verstanden. Danke für diese Zeilen aus deiner Feder.

[Ke07111978]

@JochenG:
Auch von mir Danke für die Antwort, wenn meine Frage auch nur theoretischer Natur war.

So, un jetzt schaff dich ausm Forum raus un geh widder on doi erwet.

Solange es völlig neutrale und zudem sehr hilfreiche Informationen sind, hat glaube ich keiner was dagegen gesagt sich als AR hier zu äußern. Und jetzt sollte man das Thema auch mal ruhen lassen.

Inhaltlich kommt mir ein Aspekt immer zu kurz, den auch Patrick zum Schluß nochmal erwähnt hat: Man sollte bei all diesen Diskussionen nicht vergessen, dass die Aufsichtsräte der Investoren auch eine extreme Bereicherung sein können. Sie nahezu immer die gleichen Ziele wie der Verein haben werden (sie wollen ja das ihre Investition gut läuft). Sie einfach auch gute Beratung einbringen. Ich kenne Mittelständler, die zahlen viel Geld, um bestimmte Leute in ihren eigenen AR zu bekommen.

Zur weiteren Diskussion hinsichtlich Beirat etc. muss man ganz einfach auch sagen, dass man nicht alle Eventualitäten berücksichtigen kann. Und gegen „konspiratives“ Zusammenwirken eines oder mehrerer unserer AR kann man sich auch kaum schützen. Das war im e.V. nicht anders. (und nein, ich will dieses Thema nicht diskutieren)

Mal ein Beispiel: Wenn Die Familie Bruch (Globus) oder die Familie Kipp (Ehemals Massa, stammen aus Alzey) morgen sagen würden, wir beteiligen uns, mit sagen wir EUR 40 Mio. für 25% der Anteile, ich will aber das neben mir auch meine rechte Hand, Herr XY in den AR kommt, weil es meine Vertrauensperson ist. Dann wird man sicher nicht sagen, das geht nicht. Sondern man würde sicherlich die Mitglieder ganz schnell nochmal über den Antrag von Benny abstimmen lassen. Denn offensichtlich will der Investor etwas haben, was man vorher nicht gedacht hat, was aber sicherlich nicht zum Nachteil des Vereins ist. Wir hätten dann 9 Aufsichtsräte, der Investor könnte 2 Personen stellen - und alle wären froh.

Bzgl. der Kleinaktionäre, und das wird sicherlich auch im Wertpapierprospekt transparent, gilt in Deutschland ein ganz besonderer Schutzgedanke. Von daher kann ich nur jedem empfehlen, dieses Pamphlet - zumindest auszugsweise - zu lesen (was der Betze-Anleihe anscheinend nicht geschehen ist). Wer nach der Beschreibung der Risiken immer noch investieren will, ist herzlich willkommen. Das wird sich erstaunlicher Weise an einigen Stellen mit den Interessen des e.V. beißen. Denn im wesentlichen will der Gesetzgeber ja die Rechte der Kleinaktionäre stärken, und die der Großaktionäre (also zunächst die des Vereins....) beschneiden. Ein schönes Beispiel ist der Beitrag von @Exildeuwel. Die informelle Absprache mehrerer Kleinaktionäre, die dann wie ein großer Aktionär agieren, wird im Gesetz auch als Acting in Concert bezeichnet. Die entsprechende Novelle, des Risikobegrenzungsgesetz, weitet die Anwendung voraussichtlich auch auf nicht börsennotierte Unternehmen aus. Agieren jetzt also mehrere Kleinaktionäre gemeinsam und sprechen sich ab, auch außerhalb der Hauptversammlung, müssen Sie - bei Überschreitung bestimmter Schwellen - allen anderen Aktionären ein Übernahmeangebot machen. Sie werden also vom Gesetzgeber gezwungen ggf. 100% der Aktien zu kaufen. Das Angebot muss natürlich nicht angenommen werden. Kann aber. Etwas, zu was unsere Fanaktionäre mit Sicherheit nicht verpflichtet werden wollen. Der Gesetzgeber geht in seinem Leitbild natürlich davon aus, dass es sich um böse Hedgefonds handelt, die sich als Kleinaktionär getarnt anschleichen und den anderen Aktionären anschließend nur noch einen schlechten Preis für ihre Aktien bezahlen.

Ähnlich ist es mit der Frage des mitbestimmten Aufsichtsrates, eine Thema, das große Vereine wie Borussia Dortmund oder Bayern München schon seit langem umtreibt. Je nachdem wie man Arbeitnehmer zählt, und ob diese nun im Verein oder in der ausgegliederten Gesellschaft angesiedelt sind, könnte man darauf kommen, dass diese Vereine mehr als 500 Angestellte haben - und somit 1/3 des Aufsichtsrates durch Arbeitnehmervertreter besetzt sein muss. Auch in dem Falle würde man sicher anpassen wollen (in dem Fall die Anzahl der Aufsichtrate der KGaA).

Letztlich kann man nicht alle Eventualitäten abdecken und die durch die Vereinsmitglieder gewählten Aufsichtsräte haben somit eine noch wichtigere Rolle als vorher.

[Lonly Devil]

@JochenG:
Auch von mir Danke für die Antwort, wenn meine Frage auch nur theoretischer Natur war.

So, un jetzt schaff dich ausm Forum raus un geh widder on doi erwet.

Solange es völlig neutrale und zudem sehr hilfreiche Informationen sind, hat glaube ich keiner was dagegen gesagt sich als AR hier zu äußern. Und jetzt sollte man das Thema auch mal ruhen lassen.

Das war ja auch nicht Bierernst gemeint.
Deshalb habe ich ja auch "pälzisch gschriwe", mit zusätzlich

[ExilDeiwl]

Ein schönes Beispiel ist der Beitrag von @Exildeuwel. Die informelle Absprache mehrerer Kleinaktionäre, die dann wie ein großer Aktionär agieren, wird im Gesetz auch als Acting in Concert bezeichnet. Die entsprechende Novelle, des Risikobegrenzungsgesetz, weitet die Anwendung voraussichtlich auch auf nicht börsennotierte Unternehmen aus. Agieren jetzt also mehrere Kleinaktionäre gemeinsam und sprechen sich ab, auch außerhalb der Hauptversammlung, müssen Sie - bei Überschreitung bestimmter Schwellen - allen anderen Aktionären ein Übernahmeangebot machen. Sie werden also vom Gesetzgeber gezwungen ggf. 100% der Aktien zu kaufen. Das Angebot muss natürlich nicht angenommen werden. Kann aber. Etwas, zu was unsere Fanaktionäre mit Sicherheit nicht verpflichtet werden wollen.

Heissa, das wäre doch mal ne schöne Art und Weise, wie sich die Mitglieder ihren FCK nach der Ausgliederung wieder zurück kaufen könnten... und so schön ungeplant. Das hätte mal was!

Schöne Grüße vom ExilDeiwl (und nicht vom Exildeuwel, ExilDevil, ExilTeufel und auch nicht vom GebanntenTeufel. Da lege ich Wert drauf, Ken )